Apunte S.A. – ACCIONES – Derecho UBA

Capital social, es el aporte que efectúan los socios, mientras que el patrimonio, es un concepto dinámico, desde el inicio va a estar en concordancia con el capital pero con el giro societario va  a variar. En líneas generales estará por encima del importe nominal del capital. Puede pasar que se disminuya el patrimonio; la SA tiene un mínimo de 1200.- entonces que a los ojos de la IGJ, considere la suma insuficiente para la consecución del objeto social.

El capital social va a estar representado por acciones.

La ACCION es un titulo que va a representar la pertenencia de una persona o varias a una estructura societaria. En principio, las acciones van a estar en un titulo, pero existe la alternativa de que sean acciones escriturares, registrado en un libro de acciones; no se va a tener las acciones en la mano sino que van a ser un asiento registrado donde quedaran asentadas todas las evoluciones de esas acciones.

Acciones circulares: son títulos valor, son títulos de crédito impropios, porque conllevan una relación económica, pero no la contiene, solo representa ese D económico.

Características de las acciones:

1. nombre de la sociedad a la cual pertenecen,. Van a ser siempre títulos seriados, numerados y en serie. No es necesario tener el mismo numero de acciones que de títulos (puede ser un titulo que represente 100 acciones).
2. vana a conferir derechos jurídicos y económicos; d a voto, d. a la información (juri) y participación en el dividendo (eco).
3. deben especificar el capital de la sociedad y el capital que representan. El numero de serie y el nombre del titular (son  nominativas (para evitar fraude)  su trasmisión se debe hacer por un contrato de sesión de créditos. Y a demás publicarlo en el registro respectivo.)
4. la firma del directorio y del consejo de vigilancia, se puede reemplazar por sello de goma.
5. múltiplos de 10. entonces las acciones son indivisibles, puede haber condóminos, pero no se pueden dividir, y en caso que haya herederos de esa acción, hasta tanto se lleve a cabo la herencia, los herederos podrán ejercer D políticos y económicos pero unificando la personería.

Distintas clases de acciones: lo que la ley prohíbe es que dentro de una misma clase haya acciones distintas. O sea puedo tener acciones clase A, B, C, pero cada una deben conferir D dentro de cada una de las clases. El accionista puede tener varias clases de acciones. Puede pasar que una clase de acción no confiera derechos políticos, esta discutido si igual el accionista tiene o no voz; técnicamente nos e tiene legitimación para participar, entonces no tendría ni voz ni voto, pero algunos doctrinarios entienden que como es en beneficio de la sociedad, por mas que haya una discriminación en las acciones, igual todos los socios podrían llegar a participar sin d de voto, por supuesto, pero si con voz, porque esas decisiones en una asamblea en particular puede condicionar el giro societario involucrando a la totalidad de la sociedad

Acciones ordinarias: es equivalente a una acción = 1 voto;

Acciones privilegiadas: confieren una facultad política, renunciando a cierta preferencia patrimonial

Acciones preferidas: preferencia patrimonial, en detrimento de una capacidad política.

No puede ocurrir que una acción tenga preferencia y sea privilegiada al mismo tiempo; esto esta pensado porque muchas veces lo que interesa es la participación en el manejo del directorio de una sociedad.

Nada impide, en base a la antónima de las partes, Art. 1197 CC, que se creen otro tipo de acciones; esto también fue discutido porque la ley de sociedades es una suerte de cláusula cerrojo a la inversa, todo lo que no esta permitido, esta prohibido. La ley de Soc. tiene pasajes de orden publico. Pero igualmente  los socios pueden crear otro tipo de acciones que no estén previstos en la ley. Sea cual sea el nombre, en líneas generales vana  estar jugando esas acciones, entre beneficios económicos o políticos, es muy difícil pese a lo anterior, escaparse de esas dos estructuras, en cuanto la clasificación.

Transferencia:

Son libremente trasmisibles, se puede limitar su transmisibilidad pero no se puede prohibir. Los accionistas tiene la obligación, en el momento de participar, para el caso de que tuvieran un interés contrario, hacerlo saber al resto de los socios y abstenerse de votar, y si esto no fuera así vana  ser responsables por los daños que ocasionaren con todo su patrimonio, salvo que el voto no hubiera sido necesario para la conformación e esa mayoría.

BONOS:

2 tipos,

Bonos de goce, se entregan cuando la sociedad amortiza parte del capital accionario. se adicionan a las acciones existentes, tiene los mismos d que una acción común y corriente, participan del giro del ejercicio y del remanente liquidatorio de la sociedad, si fuera el caso.

Bonos de participación, se dan como contraprestación a las prestaciones que son, que no son aportes; esto tiene que estar contemplado en el contrato societario y solamente los beneficios que se van a dar van a ser del ejercicio; no del remanente liquidatorio.

Bonos de personal, que es el entregado a titulo contemplativo de la CN,