ELECCIÓN POR VOTO ACUMULATIVO – Derecho UBA

Una importante novedad en materia de sistemas de elección del Directorio (y también de los órganos de fiscalización) es introducida en la Ley 19.550 a través de la elección por voto acumulativo. Este sistema constituye una garantía de protección de las minorías en las sociedades anónimas, las cuales mediante el sistema tradicional (ordinario o plural, lo llama la ley) nunca podrían acceder a un cargo en el Directorio. Así si tenemos una SA, con 10.000 acciones emitidas y con dos accionistas (o grupo de accionistas): “A”, que es titular de  7.000 acciones y “B” que es titular de 3.000 acciones, por el sistema tradicional “B” nunca podría acceder a un cargo de director; en el sistema de voto acumulativo veremos como “B”, en determinados supuestos, puede acceder al Directorio. La ventaja que presenta este sistema frente al anterior -elección por clase de acciones- es que no tiene que estar previsto en el Estatuto (incluso es nula la cláusula que lo prohiba o dificulte su ejercicio).

Caracteriza NISSEN al sistema de voto acumulativo como aquel que consiste en multiplicar el número de los socios que se acojan a ese procedimiento  por el número de vacantes a llenar, que no puede exceder del tercio (1/3) del Directorio o un número inferior. Es decir, dos tercios (2/3) de las vacantes se cubren mediante el sistema de la mayoría (ordinario o plural) y el tercio restante se reparte entre los distintos grupos que integran la sociedad.

Formularemos algunos ejemplos, tomados básicamente de NISSEN y de BLAQUIER, que ilustraran debidamente sobre el sistema, el cual resulta, en una primer lectura, de difícil comprensión.

 

CASO A:

 

Vacante 1                   Vacante 2       Vacante 3

 

Accionista “A”                           7.000                         7.000                          7.000

(7.000 acciones)

 

 

Accionista “B”                             —-                              —–                          9.000

(3.000 acciones)

 

 

Una SA con 10.000 acciones distribuidas entre el Accionista “A” (7.000 acciones) y el Accionista “B” (3.000 acciones) y un Directorio con 3 vacantes a cubrir. Ya vimos que en el sistema común el Accionista “A” con sus 7.000 cuenta con mayoría absoluta para imponer los nombres de los tres (3) Directores. Si el Accionista “B” decide votar acumulativa podrá, en cambio, designar un (1) Director. Para ello -en un tercio de las vacantes a cubrir, o sea en la Vacante 3- concentra sus votos que se computan multiplicando el número de acciones de que es titular (3.000) por el número de Directores a elegir (3). Ello le otorga 9.000 votos para votar acumulativamente. De esa manera el Directorio se integra por dos representantes del Accionista “A” y un representante del Accionista “B”. Cabe tener presente que el accionista que no desee o no le convenga votar acumulativamente (en el ejemplo, el accionista “A”) vota por el sistema ordinario para todas las vacantes y no puede dividir sus acciones para votar con ellas, parte por el sistema ordinario y parte acumulativamente. Además, el voto acumulativo sólo puede ejercerse en “un tercio de las vacantes a llenar”; los 2/3 restantes siempre deben votarse por el sistema común.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CASO B:

 

Uno de los aspectos a tener en cuenta en el voto acumulativo es que, cuanto mayor sea las cantidad de vacantes a cubrir, mayor serán las posibilidades de los accionistas o grupos minoritarios de acceder a cargos en el Directorio. Veremos ahora dos variantesen una SA con un capital de 10.000 acciones pero donde el Accionista “A” cuenta con 8.000 acciones y el Accionista “B” cuenta con 2.000. Se verá a continuación que si ejerce el voto acumulativo en una SA donde el directorio está integrado por sólo 3 vacantes -1er. variante- no puede ingresar al mismo (vimos en el Caso A que si contaba con 3.000 acciones sí podía hacerlo) pero, en cambio, si se trata de un Directorio con 6 vacantes -2a. variante- si puede acceder a una de ellas.

 

1er. Variante:

 

Vacante 1       Vacante 2                    Vacante 3

 

Accionista “A”                         8.000                         8.000                            8.000

(8.000 acciones)

 

Accionista “B”                           —                              —-                               6.000

(2.000 acciones)

 

 

2a. Variante:

 

Vacante 1   Vacante 2   Vacante 3    Vacante 4   Vacante 5  Vacante 6

 

 

Accionista “A”            8.000          8.000           8.000           8.000          8.000         8.000

(8.000 acciones)

 

 

Accionista “B”               —-              —-              —-                —-              —–         12.000

(2.000 acciones)

 

En el caso anterior (2a. variante) el Accionista “B” tiene la posibilidad de ejercer el voto acumulativo sobre las Vacantes 5 y 6 (o sea sobre 1/3 del total a cubrir). Pero si actúa de esa forma no accede a ningún cargo pues dividiría el total de sus votos disponibles (12.000) en dos vacantes, aplicando 6.000 a la vacante 5 y 6.000 a la Vacante 6, siendo superado en ambos casos por el Accionista A con sus 8.000 votos por el sistema ordinario.

 

CASO C:

Veremos finalmente un caso con tres accionistas o grupos de accionistas. Sobre 10.000 acciones el Accionista “A” cuenta con 6.000; el Accionista “B” con 2.500 y el Accionista “C” con 1.500. Los dos grupos minoritarios (A y B) optan por votar acumulativamente pues es la única forma de acceder al Directorio. Veremos como, aplicando adecuadamente el sistema, el accionista “C” puede acceder a un cargo del Directorio, en igualdad de condiciones que “B” y no obstante que tiene 1.000 acciones menos. El accionista “A”, obviamente, ejerce el voto ordinario sobre la totalidad de las vacantes.

 

 

 

 

Vacante 1   Vacante 2   Vacante 3   Vacante 4   Vacante 5   Vacante 6

 

 

Accionista “A”               6.000           6.000          6.000          6.000          6.000          6.000

(6.000 acciones)

 

 

Accionista “B”                  —-               —-               —               —             7.500          7.500

(2.500 acciones)

 

 

Accionista “C”                  —-               —-               —-              —-            9.000           —–

(1.500 acciones)

 

En el ejemplo puede verse que el accionista “B” disponía de 15.000 para votar acumulativamente (2.500 x 6) y que procede a dividirla en las dos vacantes disponibles (la 5 y la 6). De cualquier manera al acumular el Accionista “C” sus acciones (9.000, o sea 1.500 x 6) obtiene un cargo de Director. Si el accionista “C” hubiera dividido sus acciones entre las Vacantes 5 y 6 (o sea 4.500 a cada una) no hubiera obtenido ningún cargo pues, en los dos casos, lo hubiera superado el Accionista “B” con sus 7.500 votos.

Las reglas y el procedimiento para votar en forma acumulativa están reglamentados con precisión por el art. 263 de la ley, norma modificada por la Ley 22.903.

 

 

2 comentarios

  • Maria

    En los ejemplos que mencionan, siempre hay uno o dos socios minoritario y otro mayoritario, pero el caso que propongo es un poco mas difícil y no logro resolver el dilema, aquí les envío el ejemplo para ver si pueden ayudarme con la respuesta.

    Basandonos en un capital accionario de 10.000 acciones y un directorio con 8 vacantes, en el cual las acciones están distribuidas así:

    A 1250 Acciones
    B 1250 Acciones
    C 1250 Acciones
    D 1250 Acciones
    E 1250 Acciones
    F 1250 Acciones
    G 625 Acciones
    H 625 Acciones
    I 625 Acciones
    J 625 Acciones

    Como lograria el Accionista J (si es que puede) ocupar una vacante en el directorio sin tener que llegar a un acuerdo con otro accionista?
    De no poder, con quien le convendría llegar a un acuerdo?

    Desde ya muchas gracias por esta sección, fue muy instructiva.
    Saludos.

  • Daiana

    Quiero que me ayuden con esto por favor. Usted tiene el 43% de los votos de una SA que tiene 3 directores. Los rstantes accionistas de dividen en el bloques que votan aisladamente uno de 49% de los votos y otro del8%. Votando de esta manera sin modificar el porcentual de votos de cada uno,utilizando minorías de voto acumulativo. Es posible elegir directorio?

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