Sociedades Anonimas –

Existen en este tipo societario los 4 órganos absolutamente diferenciados:

• Administración: a cargo del directorio.
• Representación: a cargo del presidente del directorio
• Gobierno: a cargo de la asamblea de accionistas
• Fiscalización: a cargo de la sindicatura o del consejo de vigilancia.

Requisitos tipificantes:

1. por un lado la limitación en la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales al capital que han aportado.
2. el capital social esta dividido en acciones.

Participa, las SA en las características que tienen todas las sociedades,:

hay 2 o mas personas que actúan en forma organizada, de a cuerdo con  alguno de los tipos previstos por la ley, en este caso la SA; los socios también hacen aportes y los aplican a la producción e intercambio de bienes y servicios y también van a percibir los beneficios y soportar las perdidas.

Es un contrato, que, como todos se implementa por escrito, y en este caso en particular por escritura publica; de acuerdo al Art. 10 hay que publicar por un día, al momento de la constitución y de todas las modificaciones del contrato social, edictos, en el BO.

Estatuto:

El contrato social en la SA se denomina estatuto, tiene que tener como mínimo las previsiones del Art. 11 y a demás, debe incluir todo lo que tiene que ver con la regulación y funcionamiento del órgano de representación (del directorio). Y toda la regulación del capital social y de las acciones, a través de las cuales se representa el capital social.

Constitución:

se puede constituir de 2 formas, según la ley de sociedades:

1. por suscripción publica, se utilizo una única vez, termino en una estafa a todos los suscriptores de esta SA, y no se uso nunca mas. Era una forma de conformar el capital social de una SA, a través de captar el ahorro publico.
2. por acto único y escritura publica, es la mas común, es el único sistema que se utiliza.

Requisitos de inscripción y constitución:

Hay que sacar por Internet el formulario de la IGJ, pagarlo, integrar el 25% del capital social al momento de la constitución y el 75% restante a los 2 años siguientes; hay que contratar una póliza de caución para todos los directores titulares; y hay que acompañar la escritura original de constitución.

La IGJ hace el control de legalidad fiscal y formal, y si esta todo Oka, entonces se tendrá una SA regularmente constituida.

Acciones y capital social:

El capital esta dividido en acciones, son la forma de representar el capital social. Las acciones son títulos valores, títulos de crédito; y como tal pueden circular libremente, son libremente trasmisibles, se puede limitar la transmisibilidad pero no se puede prohibir.

La SA es el único tipo societario en el cual la ley de sociedades establece un capital mínimo, de $ 12000.-, hoy en día con este dinero en la capital federal, es imposible que la IGJ constituya una SA. La resolución 7/2005 de la inspección Gral. de justicia, establece que el capital social tiene que tener una entidad minima que permita la consecución del objeto social; esta entidad minima que la IGJ no define, esta rondando hoy los $ 25000.-, esto ira de la mano del objeto elegido porque a demás de tener una entidad minima, el capital social tiene que tener relación con el objeto que se quiere desarrollar.

El capital social en una SA tiene diversas funciones:

1. función de garantía, porque es la suma que se le muestra a los terceros como el patrimonio que como mínimo tiene la SA y que con ese patrimonio va a responder.
2. función de productividad, porque ese es el dinero con el que cuenta la SA al menos al inicio, para lograr el objeto social.
3. función política, porque según el capital social y la tenencia accionaria de cada accionista respecto de ese capital, entonces sabremos si es un socio mayoritario o minoritario, si forma por si mismo la voluntad social y por lo tanto seria un socio controlante de la soc.

Capital social:

El capital social es una suma fija e invariable: se consigna una suma como capital social y esa suma es fija e invariable; lo que va a variar de acuerdo al resultado de la sociedad, es el patrimonio neto de la sociedad. Cuando se constituye una SA, capital social y capital neto coinciden, porque todavía no se comenzó a funcionar. Cuando empieza a actuar en el mercado, el patrimonio neto es el que varia, a través del giro de la sociedad, y el capital social es el que permanece siempre fijo e  invariable.

Variación del capital social:

Hay determinadas circunstancias en donde el capital social puede variar, ya sea por aumento o reducción del capital social; y en el caso de reducción del capital social, supuestos de reducción voluntaria y de reducción forzada del capital social (la ley regula mucho mas la reducción que el aumento por los intereses de los terceros porque el capital social es la gran garantía que la soc tienen frente a los terceros).

Aumento de capital:

la SA se posiciona mejor (por ejemplo para obtener créditos en bancos); da la impresión frente a terceros de tener cierta solvencia para contratar.

Art 188, establece la posibilidad de que los aumentos del capital hasta el quíntuplo puedan ser decididos por la asamblea ordinaria, la ley dice que es una facultad, que tiene que figurar en el estatuto, si no figura en los estatutos, los aumentos de capital son competencia de la asamblea extraordinaria.

Cuando la ley habla de aumentos hasta el quíntuplo, habla por única vez; esto es que puedo ir por asamblea ordinaria en ese aumento, pero una vez que lo hice no puedo volver a aumentar el quíntuplo e ir por ordinaria d nuevo, a partir de ahí iría por extraordinaria. Este aumento se tiene que suscribir y después se pueden fijar las pautas de integración que tiene de máximo 2 años, se inscribe en la IGJ previa publicación de edictos. En el momento de aumento de capital esta siempre el llamado D de preferencia, que busca mantener el elenco original de socios y a demás mantener las mismas proporciones, entonces esta el D de preferencia para la suscripción de ese aumento de capital y van a tener en la medida de su d de preferencia, el porcentaje de participación que tengan en la sociedad; y si este D de preferencia no es ejercido, nace para el resto de los socios el D de acrecer, que es acrecer su participación social si alguno de los socios no ejerce este D.

Reducción de capital:

Voluntaria, en los casos en los que el patrimonio neto desciende, entonces, se adecuaría la suma del capital social a la realidad (cuando a la SA no le va bien) y se puede reducirle cap

Forzosa, donde la ley obliga a reducir el capital social cuando las perdidas hayan insumido la totalidad de las reservas libres y el 50% del capital social. La reducción implica que se van a cancelar acciones, siempre en proporción  a la participación que tienen los socios en la sociedad.